庫倫雖然說是蒙古共和國的“首都”，外蒙第一大城市，但是實際上也就等于中國內地的一個稍大一點的縣城而已，城市小不說，常住人口也少的可憐，更重要的是這里很長一段時間都沒有經歷戰爭，所以城防設施之類的東西根本不值得一提。

    另外蒙古共和國成立的時間不過十幾年，一直以來都是在蘇聯的羽翼的保護之下，自身的防御能力很弱。再加上全國人口不過一百五十余萬，所以外蒙全國的總兵力不過十余萬人，而且還主要以騎兵為主，編成2個步兵師以及9個騎兵師，另外還有一個炮兵旅和1個坦克團。

    這次二連戰役蒙軍被一次性殲滅了兩個騎兵師，現在國內只剩下不到十萬軍隊了，而蘇聯在外蒙古駐軍雖然不少，但是短時間內想要聚集起來有一定的難度，所以在進軍庫倫的計劃制定之后，陳鋒與楊毅等人經過討論之后，一直認為這次北上作戰一路上幾乎沒有多少戰斗，大戰應該在庫倫附近爆發，此戰不宜重兵壓境，更不應該與蘇蒙軍打陣地戰和消耗戰，速戰速決才是最符合第八戰區。

    因此，陳鋒決定派一支人數不是太多，但是具有極強的綜合進攻能力的部隊擔任這次北上的任務。

    6月3日下午，前敵指揮部發布命令，第八戰區警衛師成為這次作戰的主力，不過部隊編制進行了簡單的調整，調整后的警衛師下轄2個機械化步兵旅、1個裝甲旅、1個陸航旅、1個防空旅、1個后勤輜重旅、1個重炮團以及1個特戰大隊，總兵力兩萬八千余人。

    按照戰前制定的作戰計劃，警衛師為此次北上作戰的主力，主要沿鐵路線向北進攻。同時101師隨后跟進。在深入蒙古共和國境內400公里的一座小縣城內停止前進，然后在那里修建簡易機場，為北方空軍的大規模作戰機群提供前進的跳板。

    6月3日下午三時，警衛師全師蹬車北上，向著蒙國首都庫倫開去。

    陳鋒所部一個師突然孤軍深入。這讓蘇蒙兩國高層極為疑惑，區區一個師北上這是什么意思？難道那個中國將軍是打算利用這個師擊敗蘇蒙兩國的聯軍嗎？

    但是這個想法很快就被他們否決了，即便是中國.軍隊再厲害，也不過是一個師的兵力而已。他們兩國雖然還沒有完成兵力調動，但是囤積在庫倫極其外圍的蘇蒙聯軍已經超過了8萬人，其中還有2個坦克師以及2個炮兵旅。不需要更多的部隊。單單庫倫附近的軍隊就足以將中國人的這個步兵師干掉。

    然而接下來發生的事情卻遠遠出乎了他們的預料，中國的那個步兵師確實就這樣大搖大擺的北上了，全軍沿鐵路線前進，有三十多輛軍列隨行。大軍從二連出發，當天下午就趕到了蒙南第一城市扎門烏德。

    原本駐扎在扎門烏德的蒙軍并不少，由于是邊境城市。又是通往中國的必經之路，所以這里常駐兵力為一個騎兵團，總兵力一千二百余人，再加上城內的治安警察以及其他武裝力量，總兵力達到了一千五百余人。

    但是由于蘇蒙聯軍前段時間的大潰敗，盡管絕大多數的蘇蒙軍都被陳鋒所部殲滅了，但是依然有一小部分漏網之魚逃到了這里。據扎門烏德最高行政長官巴音寶利向蒙古國高層上報的數據顯示，截止6月3日中午，扎門烏德守軍加上收攏回來的潰兵，總數已經超過了3600人。

    蒙古部長會議主席兼人民軍總司令霍爾洛?喬巴山指示巴音寶利，命令他立即將潰兵全部武裝起來，不管是蘇軍還是蒙軍，全部編入扎門烏德守軍的戰斗編制，同時將扎門烏德守軍的編制升格為旅。

    當得知陳鋒所部一個師北上進攻扎門烏德，巴音寶利大驚失色，他知道以他手中的這點兵力根本無法同陳鋒所部打野戰。只能依托扎門烏德的城防工事進行抵抗了。盡管在他看來這也是一個極其愚蠢的決定，畢竟扎門烏德只是一個小城市，雖說有城墻，但是高不足三米，寬不足2米。而且還是很早以前的土墻，根本就經不起幾炮。

    但是喬巴山卻命令他必須原地固守一天一夜，到時候會有援兵南下增援他們。同時，他們在這里多拖一天，就能為蘇蒙兩國多爭取一天的時間，等蘇聯遠東的重兵集團抵達之后，那么就是他們反攻塞北省的時候了。

    在喬巴山等人看來，扎門烏德城內的守軍雖然遠遠少于中國部隊，但是勝在本土作戰，士兵們的抵抗意志比較頑強，另外扎門烏德的地勢比較高，陳鋒所部進攻起來很是費力，算得上是易守難攻，而距離扎門烏德最近的賽善達則是駐扎著蒙軍的一個騎兵旅，只要巴音所不能堅持一天的時間，這個騎兵旅就能趕到。

    而烏蘭巴托（庫倫）距離扎門烏德也不是很遙遠，如果是火車行軍的話，最多兩天半的時間就能抵達扎門烏德，只要將中**隊的前鋒阻擊在扎門烏德，剩下的事情就交給后續大軍處理了。