長沙地區的國民黨軍隊陷入苦戰之時，在華北地區，八路軍也遇到了空前的麻煩，11月10日在日軍第21師團以及第114師團增兵冀南之后，在八路軍總部的命令下，山東軍區集結了3個師以及4個旅外加12個獨立團的兵力，向魯南重鎮棗莊發動了突然進攻，由于日軍沒有想到八路軍的進攻會如此突然，更沒有想到八路軍的戰斗力會如此強悍，因此在堅持了一天之后，棗莊宣告失守，守軍一個步兵大隊傷亡過半了，一個偽軍步兵團被全殲，損失不小。

    在接下來的兩三天的時間里，八路軍各部頻頻出擊，先后占領了蒼山縣、峰城、新山等地，已經嚴重威脅到了軍事重鎮徐州、水運通航中心濟寧以及臨沂的安全。

    然而就在八路軍準備再接再厲，爭取早日打通魯西與魯南的安全通道之時，在他們的正面突然出現了日軍兩個師團，并且迅速對八路軍進行了反擊，猝不及防之下，八路軍損失極為慘重。

    這兩個師團并不是駐扎在山東的第十二軍下轄的部隊，而是日軍華北方面軍司令部直轄的兩個師團，這兩個師團兵分兩路，一南一北夾擊八路軍各部，在一天之后就解了臨沂之危，并且與11日重新侵占了蒼山縣，兵鋒直指棗莊。

    與此同時，冀南的日軍在得到第十二軍第21師團以及第114師團的增援之后，迅速對陳鋒所部發動了反擊，雙方打得異常激烈。

    11月13日，胡鐵生所部兵臨南宮城下，與日軍第21師團以及南宮縣城八千多日偽軍進行對峙。次日凌晨，南宮攻防戰打響，戰斗一開始雙方就進行了最為慘烈的廝殺，甚至于雙方還爆發了長達兩個小時的炮戰。

    由于陳鋒所部的驚人表現，日軍大本營特意加強了日軍的炮火能力。原本每個師團都會下轄一個炮兵聯隊，一個挽馬制師團，其下轄的炮兵聯隊會裝備三十六門野炮與十二門120榴彈炮，如果是獨立野炮聯隊的話就是三十六門120榴彈炮與十二門75野炮）、如果是獨立野戰重炮兵聯隊的話，裝備的將會是二十四門150重榴彈炮，而野戰重炮兵聯隊的話，將會裝備十六門100加農炮。

    經過加強之后。日軍給華北的每個師團都裝備了一個加強炮兵聯隊，每個聯隊都轄有5個炮兵大隊，每個炮兵大隊都裝備有12——18門山炮、野炮榴彈炮或者是加農炮，就拿與胡鐵生所部對峙的日軍第21師團來說吧，這個師團現在就轄有一個加強炮兵聯隊，共裝備了24門口徑為75的山炮以及三十六門120榴彈炮。就火炮的數量和質量來說，并不比陳鋒所部的一個炮兵旅差多少。

    因此雙方在開戰之初就進行了慘烈的炮戰，就是希望可以借助火炮的威力將對方擊垮，但是彼此都低估了對方的戰斗力。炮戰過后，日軍的那個加強炮兵聯隊損失了420余人，另外還有22門火炮被摧毀。陳鋒所部損失同樣極為慘重，385人傷亡。21門火炮被炸毀。

    與此同時，劉莉所部在衡水遭到了日軍混成第六旅團、戰車第三師團的阻擊，原本雙方打的難解難分，但是日軍第114師團的突然增援衡水，在衡水附近的日偽軍的數量已經遠遠超過了劉莉所部。

    11月14日，日軍在第三師團的掩護下，分兵三路對劉莉所部進行夾擊，無奈之下徐財富只得命令劉莉所部后撤。與此同時，向第八戰區司令部求援。

    陳鋒也沒想到日軍竟然會玩了這么一手，當時他認為有了北路軍的牽制，山東的日軍應該不會增援冀南，同時為了確保山東的安全，反而很可能將冀南的部隊撤往山東。

    但是顯然日軍里面有高人，竟然想出了一招桃代李僵金蟬脫殼的妙計。將平津一帶駐扎的兩個新兵師團秘密調往山東。而山東的兩大野戰師團突然出兵冀南。不但將八路軍引了出來，同時還打了自己一個措手不及。

    更重要的是，完全暴露了的八路軍此時已經陷入了苦戰，山東的日軍第十二軍司令部出動了2個旅團配合第36師團、37師團作戰。而山東的軍閥漢奸馬良也集結了6個師4萬余人參與進攻。

    別看那些大小漢奸不敢與陳鋒所部作戰，每每相遇不是直接投降就是棄槍而逃。但是他們對于八路軍可沒有那么多的顧慮，欺軟怕硬是他們的本能，在魯西魯南的戰斗中，馬良的偽軍給了八路軍極大的壓力。

    陳鋒承認此次自己確實有點自信的過頭了，被日軍算計了，不過日軍也不過是將一開始丟掉的戰爭主動權扳了回去，算不得什么。陳鋒立即命令駐扎在大同的第40集團軍抽調1個師以及一個炮兵旅南下增援劉莉，同時命令徐財富所部盡快擊垮當面的日軍第32師團。

    在冀南的日軍中，只有木村兵太郎中將指揮的第三十二師團的主力現在最弱了，那里是最好突破的。況且徐財富所部的實力并不弱，只要稍稍加強一點空中增援，一定可以在短時間內突破木村所部的阻擊的。